释义项目

释义

久康云、公司、股份公司

久康云健康科技股份有限公司

久康网络有限

久康云健康科技股份有限公司的前身南京久康网络科技有限公司，于2005年11月24日设立。

工信部

中华人民共和国工业和信息化部

卫计委

中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会

苏思科得

南京苏思科得软件有限公司

盛典雅戈

南京盛典雅戈信息咨询服务有限公司

金茂投资

南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）

江苏安康

江苏安康健康管理有限公司

《公司章程》

《久康云健康科技股份有限公司章程》

《公司法》

《中华人民共和国公司法》（2014年修订）

《证券法》

《中华人民共和国证券法》（2014年修订）

全国股份转让系统、股份转让系统

全国中小企业股份转让系统

股转系统公司

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

中晟智源

江苏中晟智源科技产业有限公司

中晟宏芯

苏州中晟宏芯信息科技有限公司

中晟瑞德

北京中晟瑞德信息科技有限公司

优尼苏思

南京优尼苏思信息科技有限公司

瑞德盛世

苏州瑞德盛世系统科技有限公司

主办券商、华泰证券

华泰证券股份有限公司

天衡、会计师

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及其会计师

世纪同仁、律师  

江苏世纪同仁律师事务所及其律师

天健兴业资产评估、评估师

北京天健兴业资产评估有限公司及其评估师

元，万元

人民币元、人民币万元

【声明】

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

    天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见审计报告(天衡审字【2016】00461号)，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

事项

是或否

是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整

否

是否存在未出席董事会审议年度报告的董事

否

是否存在豁免披露事项

否

重要风险事项名称

重要风险事项简要描述

行业监管风险

 电信增值服务行业直接面对用户提供信息服务，服务的用户对象数量众多，用户的投诉容易发生。近年来，工信部会同移动电信运营商加大了行业监管力度，这将不可避免地导致部分用户消费意愿降低，从而对行业经营环境造成一定负面影响，使得公司可能面临在网用户数增长率降低的风险。

对基础电信运营商依赖的风险

目前公司主要与中国电信、中国移动和中国联通合作，依托其相应基础电信资源开展增值业务。报告期内，公司主要收入来源于为通信运营商提供电信增值服务获取分成收入。虽然公司自成立以来与基础运营商建立并保持了互惠互利的紧密合作关系，未来也将继续加强与运营商的交流与合作。但是，依然存在电信运营商经营策略变化而导致停止提供基础资源的风险或单方面提高基础资源价格的风险。

新业务拓展的风险

为提高公司自有产品和服务的市场规模和竞争力，抢抓互联网行业快速发展带来的机遇，公司也在全面布局自建健康管理平台和线下服务项目，大力开发和推广个人用户和企业用户大数据服务、移动互联网客户端产品以及穿戴式设备等。目前新业务开展较为顺利，但因进入时间尚短，新业务收入规模尚未体现，未来发展仍存在不确定性。

市场竞争加剧的风险

公司经过多年的市场拓展、渠道储备和技术研发，与通信运营商建立了稳定、长期的合作关系，建立了电信增值服务健康管理领域中的领先地位。随着居民对健康管理关注的升温和需求的加强，包括焦点科技、万达信息等上市公司在内的医疗信息化企业愈发地关注健康管理领域，并加大了资金和人力的投入。如果公司在服务质量以及产品更新等方面不能适应愈发浓烈的竞争态势，则可能面临在市场竞争中处于不利地位的风险。

本期重大风险是否发生重大变化：

否

公司中文全称

久康云健康科技股份有限公司

英文名称及缩写

JKOM Healthcare Technology Corp.,Ltd

证券简称

久康云

证券代码

833299

法定代表人

朱亚东

注册地址

江苏省南京市秦淮区永智路6号南京白下高新技术产业园区4号楼B栋2253室

办公地址

南京市雨花区软件大道119号丰盛商汇8栋2层

主办券商

华泰证券

主办券商办公地址

江苏省南京市江东中路228号

会计师事务所

天衡会计师事务所(特殊普通合伙)

签字注册会计师姓名

郭澳、林捷

会计师事务所办公地址

江苏省南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座20楼

董事会秘书或信息披露负责人

朱允昊

电话

025-84752619

传真

025-84752619

电子邮箱

yunhao.zhu@jiukangyun.com

公司网址

www.jiukangyun.com

联系地址及邮政编码

南京市雨花区软件大道119号丰盛商汇8栋2层,邮政编码:210012

公司指定信息披露平台的网址

www.neeq.com.cn

公司年度报告备置地

公司董事会办公室

股票公开转让场所

全国中小企业股份转让系统

挂牌时间

2015-08-20

行业（证监会规定的行业大类）

I64互联网和相关服务

主要产品与服务项目

第二类增值电信业务中的信息服务业务（全国范围内）、健康保健咨询、医疗信息咨询

普通股股票转让方式

协议转让

普通股总股本

50,000,000

控股股东

无控股股东

实际控制人

朱亚东（直接持股和间接持股合计持有49.17%）

项目

号码

报告期内是否变更

企业法人营业执照注册号

320111000034091

否

税务登记证号码

32011178068545X

否

组织机构代码

78068545X

否

本期

上年同期

增减比例%

营业收入

31,200,346.15

32,361,967.01

-3.59%

毛利率%

78.04%

60.31%

-

归属于挂牌公司股东的净利润

10,652,348.63

8,920,734.26

19.41%

归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润

5,992,710.26

3,386,286.26

76.97%

加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）

16.31%

34.95%

_

加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）

9.18%

13.27%

-

基本每股收益

0.32

0.89

-64.48%

本期期末

上年期末

增减比例%

资产总计

104,554,202.08

41,804,238.01

150.10%

负债总计

23,927,614.06

10,929,998.61

118.92%

归属于挂牌公司股东的净资产

80,626,588.02

29,987,276.44

168.56%

归属于挂牌公司股东的每股净资产

2.39

3.00

-20.33%

资产负债率%

22.89%

26.15%

-

流动比率

10.00

3.21

-

利息保障倍数

17.90

0.00

本期

上年同期

增减比例%

经营活动产生的现金流量净额

18,338,138.45

1,632,615.82

-

应收账款周转率

4.30

3.86

-

存货周转率

-

-

-

本期

上年同期

增减比例%

总资产增长率%

150.10%

14.26%

-

营业收入增长率%

-3.59%

-1.39%

-

净利润增长率%

19.60%

59.66%

-

本期期末

上年期末

增减比例%

普通股总股本

50,000,000

10,000,000

400.00%

计入权益的优先股数量

0

0

-

计入负债的优先股数量

0

0

-

带有转股条款的债券

-

-

-

期权数量

-

-

-

项目

金额

非经常性损益合计

5,344,762.38

所得税影响数

685,124.02

少数股东权益影响额（税后）

-

非经常性损益净额

4,659,638.36

    公司目前采取的运营模式是依托于通信运营商为用户提供预约挂号、专家门诊、贵宾服务等医疗服务类电信增值服务。同时，大力发展客户资源丰富的保险公司、商业银行等大客户，为其用户提供健康管理等综合性服务。

    公司电信增值服务利润主要来源于通信运营商的分成，公司与通信运营商签订增值服务合作协议，业务资费由通信运营商代为收取，公司通过通信运营商的分成获取利润。按照区域差别和合作关系，公司与通信运营商一般按照7:3或6:4的比例进行健康顾问业务资费的分成。公司目前销售区域覆盖江苏、山东、浙江、安徽、河南、贵州、内蒙、新疆、宁夏等18个省份，在其中的12个省份建立了分公司或办事处，负责相应区域通信运营商的市场开发和维护。经过多年的资源整合和技术研发，公司在电信增值服务健康管理领域建立了渠道优势和规模优势，与通信运营商形成了良好、稳定的合作关系，成为了通信运营商在健康管理增值服务领域的资深合作伙伴。公司健康顾问业务资费由通信运营商代为收取，按照通信运营商实际收到的信息费，根据合同约定的不同分成比例，按月或季度结算。

    健康管理服务主要针对保险公司和商业银行等行业大客户，为此公司建立了专业的营销团队，采用由营销部门组织，技术部门配合，共同进行技术营销的方式建立市场开发与沟通机制。公司目前正逐步扩大与保险公司、商业银行及大型企事业单位基于健康医疗信息服务的业务关系，逐步形成长期稳定的合作关系。公司为保险、银行、企事业单位提供的健康管理增值服务内容以及业务定价均由双方协商确定，结算主要采用双方协商一次性付清或分期付款的方式进行。

事项

是或否

所处行业是否发生变化

否

主营业务是否发生变化

否

主要产品或服务是否发生变化

否

客户类型是否发生变化

否

关键资源是否发生变化

否

销售渠道是否发生变化

否

收入来源是否发生变化

否

商业模式是否发生变化

否

(一) 财务运营情况   

    报告期内，公司实现营业收入3,120.03万元，同比下降3.59%，净利润1,065.23万元，同比增长19.60%，归属于挂牌公司股东的净利润1,065.23万元，同比增长19.60%。毛利率为78.04%,同比增长29.40%。公司营业收入略有下滑的主要原因是电信增值业务受行业监管部门政策影响，但报告期内公司健康管理业务收入大幅增长，对营业收入有一定贡献。公司利润有较大幅度上升的主要原因是大幅降低了营业成本、销售费用以及前期应收帐款及其他应收款的收回从而减少了坏帐损失。此外，公司本期毛利率较上年同期毛利率提升的主要原因是公司自2014年年末大力开发保险、银行和大型企事业单位等客户，为该类客户提供的健康管理服务不需要额外采购信息咨询服务，降低了开展健康管理服务的成本，使得本期毛利率提升。公司经营活动产生的现金流量净额为1,833.81万元，同比增长1,026.30%,主要原因为报告期末其他应收款净额47.28万元，报告期初其他应收款净额1,240.26万元，报告期内收回前期的大量往来款所致，另外业务成本降低及销售费用减少也增加了经营活动现金流量。

（二） 业务运营情况

    公司将继续保持与通信运营商长期、稳定的合作关系，提升客服人员服务质量，扩充服务品种，并持续扩展优质医院和医师渠道。同时，公司也将大力推进商业模式的转型，积极拓展公司自有的线上和线下服务项目，主要包括自主开发的健康管理平台“健康云”，以及公司与企事业单位合作的健康动力站项目，集成个人用户、家庭用户和团体用户医疗信息、健康档案的大数据，为用户提供系列综合性、个性化的健康管理服务，如预约挂号、咨询服务、高端体检等医疗服务和营养配餐健康档案等健康管理服务。

项目

本期

上年同期

金额

变动比例%

占营业收入的比重%

金额

变动比例%

占营业收入的比重%

营业收入

31,200,346.15

-3.59%

-

32,361,967.01

-1.39%

-

营业成本

6,852,217.29

-46.65%

21.96%

12,844,211.48

12.19%

39.69%

毛利率%

78.04%

-

-

60.31%

-

-

管理费用

13,682,228.36

90.68%

43.85%

7,175,401.63

6.09%

22.17%

销售费用

4,545,261.53

-31.66%

14.57%

6,650,662.37

-3.40%

20.55%

财务费用

439,640.39

1,307.56%

1.41%

-36,407.30

92.24%

-0.11%

营业利润

7,779,687.39

82.67%

24.93%

4,258,885.30

-27.18%

13.16%

营业外收入

5,531,803.52

-15.15%

17.73%

6,519,430.90

631.21%

20.15%

营业外支出

187,041.14

2,149.28%

0.60%

8,315.60

-73.31%

0.03%

净利润

10,652,348.62

19.60%

34.14%

8,906,787.58

59.66%

27.52%

1、营业收入

    2015年公司营业收入3,120.03万元，较上年同期下降3.59%，主要原因为主营业务收入中的电信增值业务受行业监管部门政策影响，报告期内该行业整体收入规模有所下滑；此外，报告期内公司健康管理业务收入大幅增长，对营业收入有一定贡献。

2、营业成本

    2015年公司营业成本为685.22万元，较上年同期下降46.65%，主要原因为报告期内公司主营业务中的电信增值业务受行业监管部门政策影响，无法开展大规模线上营销和信息咨询业务，从而降低了线上营销的采购量。且公司主动调整业务发展战略，缩减了电信增值业务的投入量，资源向移动医疗等新兴业务倾斜，大幅降低了营业成本。

3、毛利率

    2015年公司毛利率为78.04%，较上年同期60.31%增长29.40%，主要原因为电信增值业务2014年年度成功营销、开通会员产生的客户资源集中在2015年形成收入，同时由于电信增值行业政策影响，公司缩减了电信增值业务的营销投入和市场推广。2015年公司营业收入3,120.03万元，较上年同期下降3.59%，跌幅较小，而2015年公司营业成本为685.22万元，较上年同期下降46.65%，这也是导致报告期内公司毛利率大幅上升的最主要原因。

4、管理费用

    2015年公司管理费用为1368.22万元，较上年同期增长90.68%，主要原因为公司加大研发投入821.96万元，较上年同期的622.34万元，上升了32.08%，且报告期内公司积极引进发展急需的各类高端人才，同时公司报告期内继续提高员工整体薪酬水平（引进高端人才的同时，流失了部分基层员工，因此报告期内公司总员工数没有明显增长）。此外，2015年公司完成股份制改制和新三板挂牌，当期新增支付的新三板推荐挂牌、律师、审计、评估等服务费150万元以及相应的办公费和中介机构费等均有所增加。。

5、销售费用

    2015年公司销售费用为454.53万元，较上年同期下降31.66%，主要原因为报告期内主营业务收入中的电信增值业务业务营销量大幅萎缩，相应的销售费用也有较大幅度下降，同时对部门职能进行调整使得销售人员较上期减少。

6、财务费用

    2015年公司财务费用为43.96万元，较上年同期增长1,307.56%，主要原因为报告期内公司向银行贷款购置办公用房而支付的贷款利息。

7、营业利润

    2015年公司营业利润为777.97万元，较上年同期增长82.67%，主要原因为主营业务中的电信增值业务受行业监管部门政策影响，报告期内公司调整业务发展战略，缩减了电信增值业务的投入量，资源向移动医疗等新兴业务倾斜，大幅降低了营业成本、销售费用；以及前期应收帐款及其他应收款的收回从而减少了坏帐损失使得营业利润相应增加。

8、营业外收入

    2015年公司营业外收入为553.18万元，较上年同期下降15.15%，主要原因为政府补贴项目收入较上年减少。

9、营业外支出

    2015年公司营业外支出18.70万元，较上年同期增加了17.87万元。主要原因为本期处置一批报废的固定资产而产生的损失。

10、净利润

    2015年公司净利润1,065.23万元，较上年同期增加了19.60%，主要原因为主营业务中的电信增值业务受行业监管部门政策影响，报告期内公司调整业务发展战略，缩减了电信增值业务的投入量，资源向移动医疗等新兴业务倾斜，大幅降低了营业成本、销售费用；以及前期应收帐款及其他应收款的收回从而减少了坏帐损失使得净利润相应增加。

项目

本期收入金额

本期成本金额

上期收入金额

上期成本金额

主营业务收入

31,039,994.95

6,679,573.01

32,361,967.01

12,844,211.48

其他业务收入

160,351.20

172,644.28

-

-

合计

31,200,346.15

6,852,217.29

32,361,967.01

12,844,211.48

类别/项目

本期收入金额

占营业收入比例%

上期收入金额

占营业收入比例%

增值电信业务

26,877,791.19

86.15%

31,186,595.30

96.37%

健康管理业务

4,162,203.76

13.34%

1,175,371.71

3.63%

其他业务收入

160,351.20

0.51%

0.00

0.00%

合计

31,200,346.15

100.00%

32,361,967.01

100.00%

1、增值电信业务

    2015年增值业务服务收入2,687.78万元，较上年同期3,118.66万元下降了14%，主要原因为电信增值业务受行业监管部门政策影响，报告期内该行业整体收入规模有所下滑，公司该项业务收入也受到不小的冲击。

2、健康管理业务

    2015年健康管理服务收入416.22万元，较上年同期117.54万元增长了254.12%，主要原因为报告期内公司与国内多家大型保险公司均开展了一系列深度合作并签订多项健康管理服务协议，健康管理业务今后也将成为公司收入增长的重要来源。

3、其他业务收入

    2015年其他业务收入为16.04万元，上年同期为0，其他业务收入增长的主要原因为本期暂时性出租办公用房而产生的租赁收入。

项目

本期金额

上期金额

经营活动产生的现金流量净额

18,338,138.45

1,632,615.82

投资活动产生的现金流量净额

-53,908,647.80

-4,078,738.43

筹资活动产生的现金流量净额

58,679,334.77

-

现金流量分析：

1、经营活动现金流量

报告期内，公司经营活动现金流量净额为1,833.81万元，比上年同期增加1,670.55万元，增长率为10.23%，增加主要原因为报告期末其他应收款净额47.28万元，报告期初其他应收款净额1,240.26万元，报告期内收回前期的大量往来款所致，另外业务成本降低也增加了经营活动现金流量。

2、投资活动现金流量

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-5,390.86万元，比上年同期-407.87万元减少了12.12%，减少的主要原因为公司报告期内购置办公用房，及对外投资增加所致。

3、筹资活动现金流量

报告期内，公司筹资活动现金流量净额为5,867.93万元，上年同期为0.增加的主要原因为公司购置办公用房银行贷款及引进南京金茂中医药产业创业投资企业和自然人叶光辉进行增资扩股所致。

序号

客户名称

销售金额

年度销售占比

是否存在关联关系

1

江苏号百信息服务有限公司

12,526,123.93

40.15%

否

2

中国移动通信集团江苏有限公司

4,694,798.15

15.05%

否

3

中国电信股份有限公司安徽分公司

3,524,881.63

11.30%

否

4

中国人寿保险股份有限公司江苏省分公司

2,587,084.82

8.29%

否

5

中国联合网络通信有限公司内蒙古自治区分公司

1,995,391.97

6.40%

否

合计

25,328,280.50

81.19%

-

序号

供应商名称

采购金额

年度采购占比

是否存在关联关系

1

盐城市易卫信息咨询公司

1,146,646.70

16.73%

否

2

北京顺意新科信息咨询有限公司

683,048.55

9.97%

否

3

江苏智恒信息科技服务有限公司

680,070.00

9.92%

否

4

江苏号百信息服务公司

143,662.00

2.10%

否

5

号百信息服务有限公司山东分公司

82,300.00

1.20%

否

合计

2,735,727.25

39.92%

-

项目

本期金额

上期金额

研发投入金额

8,219,603.76

6,223,414.45

研发投入占营业收入的比例%

26.34%

19.23%

项目

本年期末

上年期末

占总资产比重的增减

金额

变动比例%

占总资产的比重％

金额

变动比例%

占总资产的比重％

货币资金

34,943,249.37

195.27%

33.42%

11,834,423.95

-17.13%

28.31%

18.05%

应收账款

7,035,285.04

-5.71%

6.73%

7,461,079.45

-19.81%

17.85%

-62.30%

存货

-

-

-

-

-

-

-

长期股权投资

-

-

-

-

-

-

-

固定资产

42,574,980.55

7,894.43%

40.72%

532,557.85

-31.13%

1.27%

3,106.30%

在建工程

-

-

-

-

-

-

-

短期借款

-

-

-

-

-

-

-

长期借款

19,418,580.90

-

-

-

-

-

-

资产总计

104,554,202.08

150.10%

-

41,804,238.01

14.26%

-

-

1、报告期末货币资金余额3,494.32万元，较上年期末1,183.44万元上升195.27%，主要原因为收回前期货款、往来款以及成本和费用的降低所致。

2、报告期末应收账款余额703.53万元，较上年期末746.11万元下降了5.71%，主要原因为收回前期货款。

3、报告期末固定资产余额4,257.50万元，较上年末53.26万元大幅增长了7,894.43%，主要原因为公司2015年购置办公用房及新项目动力站设备的投入。

4、报告期末长期借款余额为1,941.86万元，上年末长期借款为0.主要原因为公司2015年购置办公用房向银行进行抵押贷款所致。

5、报告期末资产总计10,455.42万元，较上年末4,180.42万元增长150.10%，主要原因为报告期内购置办公用房及新项目动力站设备等固定资产。

截至报告期末，公司出资设立了1家全资子公司,另外投资了两家与公司业务发展相关的企业。

一、全资子公司：

南京苏思科得软件有限公司

南京苏思科得软件有限公司，成立于2013年9月6日，注册资本300万元，实收资本300万元。经营范围：软件开发及销售，计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品销售，计算机系统集成，网页设计。

二、参股公司：

1、江苏中晟智源科技产业有限公司

江苏中晟智源科技产业有限公司，成立于2013年6月8日，注册资本93,000万元，实收资本29,500万元，久康云持股比例为2.15%，经营范围：科技产品的研发、制造、销售及相关技术转让；软件开发、系统集成及相关服务业务外包服务；科技项目投资；企业管理咨询。

2、Dyno Sense公司

Dyno Sense公司是美国一家专业医疗技术研发公司，成立于2013年3月13日，创始人为赛义德?阿芝米，久康云持股比例为5.62%。

无

1、电信增值行业外部环境分析

电信增值服务提供商作为产业链中向最终用户提供服务的环节，是推动国内电信增值服务产业快速成长的重要力量。目前，服务提供商行业呈现充分竞争特征，市场化程度很高，根据所提供的服务类型可分为通信服务、信息服务、应用服务三类：通信服务，是指利用网络基础设施提供的、由通信方式本身产生增值价值的语音通信服务和数据通信服务；信息服务，是指通过基础运营商的通信网络和业务平台提供原创的或经过采集、加工、整理的内容信息服务，其增值来自于信息本身的价值；应用服务，是指某些行业的应用服务通过基础运营商的通信网络和业务平台向用户提供，其增值来自于应用本身的价值。

2015年上半年，行业内企业两极分化严重，很多中小企业受监管和经营环境的变化被淘汰，同时电信运营商积极扶植规范、有实力的增值服务合作伙伴。总体上，电信增值服务市场目前正处于一个市场环境整顿和新业务增长乏力的阶段，电信增值服务提供商的盈利状况仍不容乐观。灵通在线继续亏损（亏损1480万美元），空中网仍处于微利状态（盈利39万美元），华友世纪则刚刚扭亏（盈利650万美元）。国内的上市公司北纬通信与拓维信息的业绩增长较快，它们的收入分别增长22%、25%，净利润分别增长8%、56%。这两家公司业务的主要范围正在从少数几个省向多个省发展。

2、健康管理行业外部环境分析

    目前市场上从事健康管理领域的公司主要有健康之路、挂号网和春雨医生等数家公司。主要提供预约挂号、在线问诊、高端体检等个性化健康管理服务。

    其中健康之路公司服务范围覆盖全国31个省市4500多家知名医院，与30多万名医生合作，每年提供超1000万次预约挂号服务。挂号网已经与全国23个省分、1300多家重点医院的信息系统实现连接，拥有超过5000万的实名注册用户和15万名重点医院的专家，2011、2012、2013年度，挂号网累计服务患者人次分别为650万、2800万、7200万，在2014年为1.6亿人次提供服务，已成长为国际上用户规模最大的互联网医疗平台。以“轻问诊”创立品牌优势的春雨医生在稳固医生团队的基础上，转型为服务性健康管理电商，涉足移动医疗领域，设计了多种应用程序，囊括两性，孕期，育儿等多方位科目。健康管理行业尤其是移动医疗行业，正从最初的预约挂号、网上问诊向健康监测、慢病管理发展，其概念越来越宽泛，承载的功能也越来越丰富。

    目前在中国大陆地区仅有少数专业的健康管理机构，大部分为医院及体检中心的附属部门。这些机构同时存在独立运营与融合兼并两种趋势。健康管理的从业人数没有准确的数据，估计全国在10万人以上，而享受科学、专业的健康管理服务的人数只占总人数的万分之二，与美国70%居民能够在健康管理公司或企业接受完善的服务相去甚远。

    健康管理产业在我国尚处于成长初期，这一时期的市场增长率很高，需求高速增长，技术渐趋定型，行业特点、行业竞争状况及用户特点开始明朗，企业进入壁垒提高，产品品种及竞争者数量逐渐增多。现在中国健康管理产业发展进入了新的拐点期：国家对医疗体制的改革、鼓励和支持社会资本进入医疗健康行业的政策利好、健康管理消费市场巨大的增长潜力等因素使健康管理产业成为投资机构竞逐的重点领域。

公司现有的主要产品或服务的种类有：电信增值服务和健康管理服务。

    1、电信增值业务竞争优势分析

    公司具有了第二类电信增值服务中的因特网信息服务资质，经过多年的业务发展，与通信运营商建立了稳定良好的合作关系。公司目前与江苏、浙江、山东、内蒙等省份的通信运营商建立了长期稳定的合作关系，与18个省电信与移动运营商拥有短信、计费、客户管理、投诉处理接口。与竞争对手相比，公司在客户稳定性上建立了一定的竞争优势。未来公司将进一步在细分市场领域内深耕细作，继续给在网用户提供优质的产品和完善的服务，争取在细分市场领域中进一步提升市场竞争力。

    另外，公司主要客户群体收入占公司销售收入比例较高，公司业务较依赖于电信运营商，存在一定的客户依赖风险。但是公司自成立以来与电信运营商建立并保持了紧密合作关系，短期内不存在重大客户流失情况。同时，为缓解对电信运行商的依赖，公司也在积极开发新的客户并且开发新的业务模式，公司目前正在全面布局自建健康管理平台和线下服务项目，大力开发和推广个人用户和企业用户大数据服务、移动互联网客户端产品以及穿戴式设备等。从长期来看，公司将逐步降低对电信运营商的依赖。

    2、健康管理业务竞争优势分析

    公司经过多年业务模式的探索和发展，建立了健康管理线上模式和线下模式。公司健康管理线上服务模式主要通过专业性的网站、久康电话中心和手机客户端健康云APP三方面提供健康短信、医生在线、预约挂号、营养配餐、体检服务、健康管理、健康评估、健康顾问等专业化一系列健康服务。公司拥有了包括软件着作权、接口技术和数据库等核心线上技术。此外，公司与16个省三百多家三甲医院的HIS系统拥有系统接口，实时动态地获取专家动态数据库与会员数据库，实现用户需求数据与合作医疗机构的实时动态数据双向传输。公司未来也将积极探索线下服务模式和技术，积极布局物理网点，不断深化与大型三甲医院的多方面合作，在医院内开辟了一定场地建设健康管理中心，以该中心为载体向高端客户提供绿色就医、陪诊导诊、休息候诊等贴心、专业、高品质的VIP就医服务。同时公司通过与保险、银行和大型企事业单位的合作，在大型企事业经营场所内开辟一块场地，建立企业健康动力站为企业员工提供专业化的医疗设备和服务，包括日常健康监测、健康咨询、设备销售、专家坐诊、讲座培训等。通过长期的健康数据监测，将专业的健康医疗服务直接带入企业，实现常态化健康管理。

  另外，公司目前主要为通信运营商客户和保险机构的客户提供健康管理服务，与竞争对手相比，尚未建立自身高粘性的客户群体，对未来公司新业务的拓展存在一定的影响。

公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

（一）行业监管风险

    电信增值服务行业直接面对用户提供信息服务，服务的用户对象数量众多，用户的投诉容易发生。近年来，工信部会同移动电信运营商加大了行业监管力度，这将不可避免地导致部分用户消费意愿降低，从而对行业经营环境造成一定负面影响，使得公司可能面临在网用户数增长率降低的风险。

    针对以上风险，公司将注重经营的可持续发展能力，加强技术人员和管理人员的培训，增强专业技术人员的配备，提升公司的整体竞争力。公司还要加强电信增值服务所需要的软硬件设备的建设，确保公司的业务资质和能力符合电信增值服务提供商的要求。

（二）对基础电信运营商依赖的风险

    目前公司主要与中国电信、中国移动和中国联通合作，依托其相应基础电信资源开展增值业务。报告期内，公司主要收入来源于为通信运营商提供电信增值服务获取分成收入。虽然公司自成立以来与基础运营商建立并保持了互惠互利的紧密合作关系，未来也将继续加强与运营商的交流与合作。但是，依然存在电信运营商经营策略变化而导致停止提供基础资源的风险或单方面提高基础资源价格的风险。

    针对以上风险，公司正积极开发新的客户并且开发新的业务模式，公司目前正在全面布局自建健康管理平台和线下服务项目，大力开发和推广个人用户和企业用户大数据服务、移动互联网客户端产品以及穿戴式设备等。从长期来看，公司将逐步降低对电信运营商的依赖。

（三）新业务拓展的风险

    为提高公司自有产品和服务的市场规模和竞争力，抢抓互联网行业快速发展带来的机遇，公司也在全面布局自建健康管理平台和线下服务项目，大力开发和推广个人用户和企业用户大数据服务、移动互联网客户端产品以及穿戴式设备等。目前新业务开展较为顺利，但因进入时间尚短，新业务收入规模尚未体现，未来发展仍存在不确定性。

    针对以上风险，公司对新业务的开展进行了充分的可行性调研，在人才、技术和市场等各方面做了积极准备。公司未来会在保证现有基础业务稳定份额的基础上，逐步降低现有基础业务收入在销售收入中的比例，循序渐进的进行新业务的拓展。

（四）市场竞争加剧的风险

    公司经过多年的市场拓展、渠道储备和技术研发，与通信运营商建立了稳定、长期的合作关系，建立了电信增值服务健康管理领域中的领先地位。随着居民对健康管理关注的升温和需求的加强，包括焦点科技、万达信息等上市公司在内的医疗信息化企业愈发地关注健康管理领域，并加大了资金和人力的投入。如果公司在服务质量以及产品更新等方面不能适应愈发浓烈的竞争态势，则可能面临在市场竞争中处于不利地位的风险。

    针对以上风险，公司进一步提升服务质量，增强基础运营商用户群体的客户粘性，为公司未来业务的稳定提供了保障。另一方面，公司在提供健康管理服务的过程中积累了广泛的医院渠道资源，使得市场竞争加剧不会对公司经营质量和业绩产生较大的影响。

公司治理风险

    公司存在对外资金拆借，未履行决策程序，但截至半年度报告出具日已收回。主要系公司与江苏中讯电子科技有限公司共同承担政府健康云项目与穿戴式医疗产品开发项目，而拆借给江苏中讯电子科技有限公司用于穿戴式血压仪、血糖仪的研发与经营性流动资金。

    针对以上风险，公司虽已建立法人治理结构，制定《公司章程》、三会议事规则等各类公司制度，以制度规范控股股东、实际控制人的决策行为，防止控股股东、实际控制人对公司和其他股东的权益进行侵害。但在公司运营及决策过程中，由于股份公司成立时间较短，各项制度在执行上尚存在一定的不足。公司控股股东、实际控制人均已出具《不占用公司资金的承诺》，同时，公司将通过对董事、监事、高级管理人员进行培训等方式，不断增强诚信和规范意识，督促其切实遵照相关法律法规经营公司，逐步实践公司治理理念，以加强公司治理水平。

是否被出具“非标准审计意见审计报告”：

否

审计意见类型：

标准无保留意见

董事会就非标准审计意见的说明：无。

事项

是或否

索引

是否存在重大诉讼、仲裁事项

否

-

是否存在对外担保事项

否

-

是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况

否

-

是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项

是

二（一）

是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项

否

-

是否存在经股东大会审议过的对外投资事项

是

二（二）

是否存在经股东大会审议过的企业合并事项

否

-

是否存在股权激励事项

否

-

是否存在已披露的承诺事项

是

二（三）

是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况

是

二（四）

是否存在被调查处罚的事项

否

-

是否存在重大资产重组的事项

否

-

是否存在媒体普遍质疑的事项

否

-

是否存在自愿披露的重要事项

否

-

偶发性关联交易事项

关联方

交易内容

交易金额

是否履行必要决策程序

朱亚东、廖晶明

朱亚东、廖晶明为公司购买南京市雨花区软件大道119号丰盛商汇8栋2层办公用楼作抵押担保

20,530,000.00

否

总计

-

20,530,000.00

-

    截至报告期末，公司出资设立了1家全资子公司,另外投资了两家与公司业务发展相关的企业：

一、全资子公司：

南京苏思科得软件有限公司，成立于2013年9月6日，注册资本300万元，实收资本300万元。经营范围：软件开发及销售，计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品销售，计算机系统集成，网页设计。 

二、参股公司：

  （1）久康云公司为实现基于用户数据基础上的个性化健康管理服务，从源头实时动态掌握用户健康数据，根据公司长期发展需要，于2015年1月6日在南京与位于美国硅谷的Dyno sense公司签署投资协议，联合相关投资人联合投资300万美元成为该公司股东。其中，久康云投资150万美元，股权比例为5.62%， 金茂投资150万美元。根据投资协议约定，久康云获得Dyno sense公司开发的便携式多功能心电仪在中国（含台湾、香港、澳门地区）的产品总经销权与用户数据采集分析权，并根据用户数据提供个性化健康管理服务。该产品是面向心血管危险用户的创新产品，目前正在申请中国的CFDA认证与美国FDA认证。预计在2016年6月前后取得相关政府认证。该产品的面世，将极大地帮助久康云提升健康管理服务品质，增加用户服务粘性，有效提升久康云的公司业绩。

 （2）江苏中晟智源科技产业有限公司，成立于2013年6月8日，注册资本93,000万元，实收资本29,500万元，久康云持股比例为2.15%，经营范围：科技产品的研发、制造、销售及相关技术转让；软件开发、系统集成及相关服务业务外包服务；科技项目投资；企业管理咨询。

    公司第一大股东南京盛典雅戈信息咨询服务有限公司和实际控制人朱亚东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，报告期内未违反。

    公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺了股份锁定期限，报告期内未违反。

资产

权利受限类型

账面价值

占总资产的比例%

发生原因

房屋

抵押

41,507,599.49

39.70%

用于抵押贷款

累计值

41,507,599.49

39.70%

注：权利受限类型为查封、扣押、冻结、抵押、质押。

股份性质

期初

本期变动

期末

数量

比例%

数量

比例%

无限售条件股份

无限售股份总数

0

0.00%

0

0

0.00%

其中：控股股东、实际控制人

0

0.00%

0

0

0.00%

董事、监事、高管

0

0.00%

0

0

0.00%

核心员工

0

0.00%

0

0

0.00%

有限售条件股份

有限售股份总数

10,000,000

100.00%

40,000,000

50,000,000

100.00%

其中：控股股东、实际控制人

5,900,000

59.00%

18,685,000

24,585,000

49.17%

董事、监事、高管

3,150,000

31.50%

14,145,000

17,295,000

34.59%

核心员工

0

0.00%

0

0

0.00%

普通股总股本

10,000,000

-

40,000,000

50,000,000

-

普通股股东人数

6

序号

股东名称

期初持股数

持股变动

期末持股数

期末持

股比例%

期末持有限售股份数量

期末持有无限售股份数量

1

盛典雅戈

4,750,000

15,040,000

19,790,000

39.58%

19,790,000

0

2

廖晶明

2,100,000

6,650,000

8,750,000

17.50%

8,750,000

0

3

朱子奕

2,000,000

6,335,000

8,335,000

16.67%

8,335,000

0

4

朱亚东

1,150,000

3,645,000

4,795,000

9.59%

4,795,000

0

5

金茂投资

0

4,165,000

4,165,000

8.33%

4,165,000

0

6

叶光辉

0

4,165,000

4,165,000

8.33%

4,165,000

0

合计

10,000,000

40,000,000

50,000,000

100.00%

50,000,000

0

前十名股东间相互关系说明：

公司股东中，盛典雅戈为朱亚东实际控制的企业，廖晶明系朱亚东之配偶，朱子奕系朱亚东之子。除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。

项目

期初股份

数量变动

期末股份

计入权益的优先股数量

0

0

0

计入负债的优先股数量

0

0

0

优先股总计

0

0

0

公司无控股股东。

  实际控制人为自然人朱亚东，直接持股和间接持股合计持有公司股份49.17%。朱亚东先生，1966年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1998年7月毕业于南京大学新闻专业，硕士学位。2004年1月至2005年10月，就职于Plamsource中国分公司，任副总经理。2005年10月创办南京久康网络科技有限公司，任久康网络公司董事长兼总经理。2015年5月起至今，任股份公司董事长。

否

发行方案公告时间

新增股票挂牌转让日期

发行价格

发行数量

募集金额

发行对象中董监高与核心员工人数

发行对象中做市商家数

发行对象中外部自然人人数

发行对象中私募投资基金家数

发行对象中信托及资管产品家数

募集资金用途

（具体用途）

募集资金用途是否变更

代码

简称

债券类型

融资金额

票面利率%

存续时间

是否违约

合计

-

注：债券类型为公司债券（大公募、小公募、非公开）、企业债券、银行间非金融企业融资工具、其他等。

融资方式

融资方

融资金额

利息率%

存续时间

是否违约

合计

-

股利分配日期

每10股派现数（含税）

每10股送股数

每10股转增数

-

-

-

-

股利分配日期

每10股派现数（含税）

每10股送股数

每10股转增数

-

-

-

-

姓名

职务

性别

年龄

学历

任期

在公司是否领取薪水

朱亚东

董事长

男

49

硕士

2015年5月19日至2018年5月18日

是

朱子奕

副董事长

男

25

硕士

2015年5月19日至2018年5月18日

是

叶光辉

董事

男

50

高中

2015年5月19日至2018年5月18日

否

孔繁立

董事

男

52

硕士

2015年5月19日至2018年5月18日

否

刘峰

董事

男

48

硕士

2015年5月19日至2018年5月18日

否

朱允昊

监事会主席

男

26

学士

2015年5月19日至2018年5月18日

是

周容

监事

女

38

大专

2015年5月19日至2018年5月18日

是

吴长梅

监事

女

36

大专

2015年5月19日至2018年5月18日

是

汪鸿

总经理

女

48

学士

2015年5月19日至2018年5月18日

是

李伟

副总经理

男

39

大专

2015年5月19日至2018年5月18日

是

唐泉

副总经理

女

46

本科

2015年5月19日至2018年5月18日

是

梁顺

财务总监兼董事会秘书

男

50

学士

2015年5月19日至2018年5月18日

是

董事会人数：

5

监事会人数：

3

高级管理人员人数：

4

公司董事长朱亚东与公司董事朱子奕系父子关系，公司董事长朱亚东与监事会主席朱允昊为伯侄关系，除此之外，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。

姓名

职务

年初持普通股股数

数量变动

年末持普通股股数

期末普通股持股比例%

期末持有股票期权数量

朱亚东

董事长

1,150,000

3,645,000

4,795,000

9.59%

0

朱子奕

副董事长

2,000,000

6,335,000

8,335,000

16.67%

0

叶光辉

董事

0

4,165,000

4,165,000

8.33%

0

合计

3,150,000

14,145,000

17,295,000

34.59%

0

信息统计

董事长是否发生变动

是

总经理是否发生变动

是

董事会秘书是否发生变动

是

财务总监是否发生变动

是

姓名

期初职务

变动类型（新任、换届、离任）

期末职务

简要变动原因

朱亚东

总经理

新任

董事长

股份公司新聘

汪鸿

无

新任

总经理

股份公司新聘

梁顺

无

新任

财务总监兼董事会秘书

股份公司新聘

刘峰

无

新任后又离任

无

股份公司新聘董事，后因个人原因离职。

唐泉

副总经理

新任

副总经理兼董事

刘峰因个人原因辞去董事职务导致公司董事会人数低于法定人数，因此补选唐泉为董事。

（一）董事

    本公司董事会由5名董事组成，均为股改后新任。本公司董事的简历如下：

    朱亚东先生，1966年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1998年7月毕业于南京大学新闻专业，硕士学位。2004年1月至2005年10月，就职于Plamsource中国分公司，任副总经理。2005年10月创办南京久康网络科技有限公司，任久康网络公司董事长兼总经理。2015年5月起至今，任股份公司董事长。

    朱子奕先生，1990年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，2014年1月毕业于美国康奈尔大学，硕士学位。2014年1月起至今，就职于美国Unisource公司，任项目经理。2015年5月起至今，任公司副董事长。

    叶光辉先生，1965年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，1983年7月高中毕业。1985年7月起至1992年3月，就职于广东雷登斯服侍有限公司，任市场经理。1992年4月起至2009年5月，就职于上海雷登斯实业有限公司，任总经理。2009年6月起至今，就职于杭州雷登斯实业有限公司，任总经理。2015年5月起至今，任公司董事。

    刘峰先生，1967年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，2006年12月毕业于南京大学法律专业，硕士学位。2004年11月至2007年5月，就职于中国人寿南通市分公司，任副总经理；2007年5月至2008年4月，就职于中国人寿南京市分公司，任副总经理；2008年4月至2015年5月，就职于中国人寿江苏省分公司，历任团体业务部副总经理，团体业务部总经理。2015年5月起至今，任公司董事。

    孔繁立先生，1963年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，1993年7月毕业于南京中医学院中医内科学专业，硕士学位。2002年7月至2006年6月，就职于贵州大隆药业有限责任公司，任总经理；2006年7月至2012年11月，就职于贵州益康医药集团，任总经理；2012年11月至2015年5月，就职于南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙），任副总裁，医疗医药行业负责人。2015年5月起至今，任公司董事。

（二）监事

    朱允昊先生，1989年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，2011年6月毕业于扬州大学公共事业管理专业，学士学位。2011年7月至2015年4月，任久康网络有限市场经理。2015年5月起至今，任公司监事会主席和市场经理。

    吴长梅女士，1979年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，2004年7月毕业于南京大学财务专业，大专学历。2002年8月至2005年7月，就职于江苏富得草业开发研究所，任财务助理；2005年8月至2009年12月，就职于南京东渡房地产开发有限责任公司，任财务会计。2009年12月起至2015年4月，任久康网络有限财务会计。2015年5月起至今，任公司监事和财务会计。

    周容女士，1977年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，1999年7月毕业于南京广播电视大学企业管理专业，大专学位。2000年1月至2004年12月，就职于新地网络科技公司，任行政主管；2005年1月至2015年4月，任久康网络有限办公室主任。2015年5月至今，任公司监事和办公室主任。

（三）高级管理人员

    汪鸿女士，1967年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，2004年12月毕业于江苏省委党校金融与保险专业，学士学位。2006年1月至2007年9月，就职于中国人寿浦口支公司，任综合部主任；2007年10月至2009年11月，就职于中国人寿南京市公司银保二部，历任业务部主任，经理助理；2009年12月至2011年5月，就职于中国人寿大厂支公司，任副总经理；2011年6月至2015年3月，就职于中华财险江苏分公司，历任人力资源部培训中心主任，销售管理部经理助理，公司业务部总经理。2015年4月起至2015年5月，任久康网络有限总经理。2015年5月起至今，任公司总经理。

    梁顺先生，1965年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，1991年7月毕业于南京大学国民经济管理专业，学士学位。2004年2月至2006年12月，就职于华泰证券苏州人民路营业部，任总经理；2007年1月至2008年3月，就职于华泰证券南京止马营营业部，任总经理；2008年4月至2008年10月，就职于安信证券苏州新市路营业部，任总经理；2008年11月至2009年9月，就职于苏州安华投资有限公司，任总经理；2009年10月至2011年9月，就职于复星创富资产管理有限公司，任投资总监；2011年10月至2015年4月，就职于昆山恒鼎基业股权投资合伙企业（有限合伙），任执行事务合伙人。2015年5月起至今，任公司财务总监兼董事会秘书。

按工作性质分类

期初人数

期末人数

行政管理人员

26

32

市场销售人员

50

32

客服人员

46

54

技术人员

46

51

财务人员

3

4

员工总计

171

173

按教育程度分类

期初人数

期末人数

博士

0

1

硕士

4

5

本科

65

67

专科

85

86

专科以下

17

14

员工总计

171

173

    1、人员变动：公司报告期末较年初无明显变动，公司人力资源部对年度人员的变动与引进做出计划，内部晋升调配人才与外部招聘人才相结合实施招聘，很好地补充了各类人才。对所聘人才及时安排工作职位，并防止人才流失。定期对公司员工进行培训，针对个人能力给予薪酬激励。

    2、薪酬政策：公司全员签订劳动合同并依据国家政策法规为员工缴纳五险一金，并代扣代缴个人所得税。公司的员工薪酬结合入职年限、工作表现、贡献程度等不定期调整。公司将绩效考核结果与薪酬体系挂钩，是公司持续激励的重要方式之一。公司对业绩的考核，对考核目标的设定，对考核标准的选择，对考核内容的要求将直接体现公司的经营理念和管理思想，并直接作用于企业对员工的激励。公司考核为定期考核，包括月度考核、季度考核和年度考核。从而激励员工提高业绩和提高管理方式。

    3、公司培训：公司十分重视员工培训，其中包括新员工入职培训、安全培训、技能培训、法规培训、素养培训等。公司对新入职员工进行入职培训使其了解公司基本情况，掌握所从事岗位的劳动技能，使其尽快融入公司。入职后，公司还为员工提供了丰富的学习资源。公司会定期组织员工开展团队拓展训练，提升员工和部门协作精神。培训活动为公司战略目标的实现提供坚实的基础和切实的保障。

    4、离退休职工人数：零。

期初员工数量

期末员工数量

期末普通股持股数量

期末股票期权数量

核心员工

0

0

0

0

一、核心技术团队或关键技术人员的基本情况

    朱子奕，中国国籍，无境外永久居留权，男，东南大学生物医学工程专业学士，美国康奈尔大学生物医学工程专业硕士；2014年1月至2015年6月就职于美国Unisource Inc.，任医疗健康部项目经理；2015年6月至今任久康云副董事长。

    陆兆宏，中国国籍，无境外永久居留权，男，武汉大学世界经济系国际经济学专业学士；2004年1月至2010年4月，就职于爱可信(南京）技术有限公司，任高级工程师；2010年6月至2015年5月就职于三星电子（中国）研发中心，任首席工程师；2015年6月至今任久康云技术部总监。

    刘驰，中国国籍，无境外永久居留权，男，南京理工大学计算机专业学士，美国卡内基梅隆大学计算机专业硕士；2014年7月至2015年6月任卡内基梅隆大学Robotics Institute 实验室研究员，2015年6月至今任久康云产品研发部总监。

    叶湘，中国国籍，无境外永久居留权，2004年4月毕业于南京理工大学数字信号处理专业，硕士学位。2004年1月至2007年6月，就职于Palmsource南京分公司，任技术经理。2007年7月至2011年12月，就职于Access（南京）科技有限公司，任技术经理。2012年1月至2015年4月，就职于久康网络有限，任技术部经理。2015年5月至今，任公司技术部经理。

二、核心技术团队或关键技术人员的变动情况

    原技术部总监刘龙强先生和原技术部副经理张磊先生于2015年6月离职。两人均因个人原因提出离职，于同一时间段离职纯属巧合，无其他原因，不存在任何潜在纠纷。

事项

是或否

年度内是否建立新的公司治理制度

是

董事会是否设置专业委员会

否

董事会是否设置独立董事

否

投资机构是否派驻董事

是

监事会对本年监督事项是否存在异议

否

管理层是否引入职业经理人

是

会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷

否

是否建立年度报告重大差错责任追究制度

否

    报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和全国中小企业股份转让系统制定的相关业务规则的要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，不断提高规范运作水平，确保公司规范运作。公司已建立并完善了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的治理结构，并严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等基本管理制度执行。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，公司股东大会、董事会、监事会和经理层责权分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运营，为公司持续、稳定、健康发展奠定了坚实的基础。截止报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。公司治理机制完善，符合《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规及规范性文件的要求，能够给所有股东提供合适的保护和平等权利保障。

    公司建立了较为完善的投资者管理制度和内部管理制度，结合公司规模和发展战略建立了相匹配的组织架构，完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运作的内部控制环境，从制度层面保证了现有公司治理机制能为所以股东提供提供合适的保护，公司通过电话、传真、邮件以及及时在全国中小企业股份转让系统进行信息披露等工作，能够保护股东和投资者充分行使其知情权、参与权、质询权、表决权等权利。公司股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会的召集、召开、表决程序，确保平等对待所有股东，使中小股东享有平等权利、地位。

    《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及有关内控制度规定对公司对外投资、融资、关联交易、担保等事项都作出了相关规定，公司重大经营决策、投资决策及财务决策均按照相关程序和规则进行。

    2015年6月25日，公司召开2015年第二次临时股东大会，对《公司章程》中经营范围条款进行了修改，原公司章程对《公司章程》作如下修改：原“第十二条 经依法登记，公司的经营范围为移动医疗设备的研发、生产、销售；健康保健咨询；医疗信息咨询；医疗器械技术咨询；计算机技术咨询服务；因特网信息服务（不含新闻、出版、教育、药品、医疗器械和电子公告服务等内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（全国范围内）；通讯器材(不含卫星地面接收设备)、通信设备(不含无线电发射设备)销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”修改为“第十二条 经依法登记，公司的经营范围为移动医疗设备的研发、生产、销售；健康保健咨询；医疗信息咨询；医疗器械技术咨询；计算机技术咨询服务；因特网信息服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（全国范围内）；食品、保健品销售；通讯器材（不含卫星地面接收设备）、通信设备（不含无线电发射设备）销售。”

会议类型

报告期内会议召开的次数

经审议的重大事项（简要描述）

董事会

5

（1）2015年5月19日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第一届董事会董事长的议案》、《关于聘任总经理、董事会秘书的议案》、《关于聘任副总经理、财务总监等高级管理人员的议案》、《关于制定总经理工作细则的议案》、《关于制定董事会秘书工作细则的议案》。

（2）2015年5月20日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让具体事宜的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式的议案》、《公司董事会对公司治理机制及执行情况评估的议案》。

（3）2015年8月26日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《2015年半年度报告》。

（4）2015年10月11日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于审议公司更换董事的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提议召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。

（5）2015年11月26日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于审议公司<中华人民共和国增值电信业务经营许可证>到期申请延期使用的议案》、《关于审议公司<中华人民共和国短消息类服务接入代码使用证书>到期申请延期使用的议案》。

监事会

2

（1）2015年5月19日，公司召开第一届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举第一届监事会主席的议案》。

（2）2015年8月26日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《2015年半年度报告》。

股东大会

2

（1）2015年5月19日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于股份有限公司筹办工作报告的议案》、《关于制定久康云健康科技股份有限公司章程的议案》、《关于股份公司经营范围的议案》、《关于制定三会议事规则的议案》、《关于制定关联交易决策规则的议案》、《关于制定对外担保管理制度的议案》、《关于制定对外投资管理制度的议案》、《关于制定防范控股股东及其关联方资金占用制度的议案》、《关于制定投资者关系管理制度的议案》、《关于选举股份公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举公司第一届监事会成员的议案》、《关于公司设立费用情况的议案》、《关于发起人用于抵作股款的财产作价情况的议案》、《关于董事、监事报酬的议案》、《关于授权办理公司工商变更登记的议案》。

（2）2015年10月27日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司更换董事的议案》、《关于修改公司章程的议案》。

    公司董事会现有5名董事，董事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。报告期内，公司董事会依法召集、召开会议，形成决议。公司全体董事按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，依法行使职权，勤勉履行职责。公司监事会目前有监事3名，监事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定。报告期内，公司监事会依法召集、召开监事会，并形成有效决议，监事会成员认真、依法履行责任，能够勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，切实维护公司及股东的合法权益。报告期内，公司的股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议均符合相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，且均严格依法履行各自的权利义务，未出现不符合法律、法规的情况。

    公司现有治理机制注重保护股东权益，并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司内部机构和法人治理结构的成员符合《公司法》的任职要求，公司股东大会和董事会能够较好地履行自己的职责，对公司的重大决策事项作出决议，从而保证了公司的正常发展。公司监事会能够较好地履行监管职责，勤勉尽责的履行其义务，全面推行制度化管理。公司不断督促董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东学习《公司法》、《证券法》及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的相关规章制度，加深公司法人治理理念，提高自律和规范运作意识，以确保有效地实施各内部控制管理制度。

    报告期内，公司进一步加强并完善内控工作，严格遵守三会议事规则、关联交易决策制度、关于投融资担保等重大事项管理制度等，形成较为完整、合理的内部控制制度，逐步建立科学的决策体系，逐步建立完善的激励机制，加强规范运作和有效执行，最大限度的保证内部控制目标的完成，保证公司会计资料的真实性、合法性和完整性，确保公司财产的独立、安全和完整。

    报告期内，公司未引入职业经理人。

    报告期内，公司严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《信息披露细则（试行）》等规范性文件及公司《投资者关系管理制度》的要求，履行信息披露义务，畅通投资者沟通联系、事务处理的渠道。

    1、公司明确了董事会秘书作为投资者关系管理工作的负责人，公司董事会办公室负责投资者关系管理工作。公司本着公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益，组织和安排了各类投资者关系管理活动。

    2、严格按照持续信息披露的规定与要求，按时编制并披露各期定期报告及临时报告，确保股东及潜在投资者的知情权、参与权、质询权和表决权得到尊重、保护。

    报告期内，公司董事会未下设专门委员会。

    1、监事会对本年度监督事项的意见报告期内，监事会未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异议。

    2、监事会对定期报告进行审核并提出书面审核意见监事会在审核了公司2015年年度报告后认为：公司2015年年度报告的编制和审核程序符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统和有关法律、行政法规的规定，符合《公司章程》的要求，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的经营情况和财务状况，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司具有独立

完整的业务及自主经营能力。

    1、业务独立情况公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的研发、供应、生产、销售体系。拥有独立的商标权、专利权、软件著作权等知识产权，业务发展不依赖于控股股东。

    2、人员独立情况公司高级管理人员均在公司工作并领取报酬，未在控股股东及其关联企业担任除董事、监事之外的职务，公司的劳动、人事、工资报酬独立，人事制度按照法定程序进行。

    3、资产独立情况公司拥有独立的生产经营场所及相关配套设施，拥有独立的房屋使用权、商标权、专利权、软件著作权等有形或无形资产。

    4、机构独立情况公司办公机构及经营场所独立，不存在与控股股东及其关联企业混合经营、办公的情况，公司部门与控股股东及其关联企业内设机构之间不存在从属关系。

    5、财务独立情况公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立进行财务决算，不存在控股股东干预公司资金使用的情况，公司在银行独立开户，依法纳税。

    公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《证券法》、相关规范性文件及《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求。由于内部控制是一项长期而持续地系统工程，需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。公司在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发现问题均能及时解决。

（一）内部控制制度建设情况

    根据中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，以及中国证监会公告[2011]41 号文及补充通知的要求，公司董事会结合公司实际情况和未来发展状况，严格按照公司治理方面的制度进行内部管理及运行。

（二）董事会关于内部控制的说明

    董事会认为：公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。由于内部控制是一项长期而持续地系统工程，需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。

    1、关于会计核算体系2015年度，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。

    2、关于财务管理体系2015年度，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。

    3、关于风险控制体系2015年度，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。

    本年度内未发现上述管理制度存在重大缺陷。

    截至报告期末，公司尚未建立年度报告重大差错责任追究制度。但公司第一届董事会第八次会议审议制定了《久康云健康科技股份有限公司年度报告信息披露重大差错责任追究制度》。

是否审计

是

审计意见

标准无保留意见

审计报告编号

天衡审字（2016）00461号

审计机构名称

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

审计机构地址

江苏省南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座20楼

审计报告日期

2016-03-28

注册会计师姓名

郭澳、林捷

会计师事务所是否变更

否

会计师事务所连续服务年限

2

审计报告正文：

审 计 报 告

                                                                   天衡审字（2016）00461号

久康云健康科技股份有限公司：

    我们审计了后附的久康云健康科技股份有限公司财务报表，包括2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

     编制和公允列报财务报表是久康云健康科技股份有限公司管理层的责任，这种责任包括：

（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

    我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

    我们认为，久康云健康科技股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了久康云健康科技股份有限公司2015年12月31日的合并及母公司财务状况以及2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）                                 中国注册会计师：郭澳

 中国?南京                                                 中国注册会计师：林捷

　    　　　　　　                                                   2016年3月28日

项目

附注

期末余额

期初余额

流动资产：

-

货币资金

五、1

34,943,249.37

11,834,423.95

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

-

-

-

衍生金融资产

-

-

-

买入返售金融资产

-

-

-

应收票据

-

-

-

应收账款

五、2

7,035,285.04

7,461,079.45

预付款项

五、3

86,090.31

5,000.00

应收利息

-

-

-

应收股利

-

-

-

其他应收款

五、4

472,777.51

12,402,573.57

存货

-

-

-

划分为持有待售的资产

-

-

-

一年内到期的非流动资产

-

-

-

其他流动资产

五、5

162,423.40

150,078.94

流动资产合计

-

42,699,825.63

31,853,155.91

非流动资产：

-

发放贷款及垫款

-

-

-

可供出售金融资产

五、6

18,335,100.00

9,000,000.00

持有至到期投资

-

-

-

长期应收款

-

-

-

长期股权投资

-

-

-

投资性房地产

-

-

-

固定资产

五、7

42,574,980.55

532,557.85

在建工程

-

-

-

工程物资

-

-

-

固定资产清理

-

-

-

生产性生物资产

-

-

-

油气资产

-

-

-

无形资产

五、8

138,888.86

-

开发支出

-

-

-

商誉

-

-

-

长期待摊费用

五、9

331,589.12

3,090.45

递延所得税资产

五、10

74,637.83

415,433.80

其他非流动资产

五、11

399,180.09

-

非流动资产合计

-

61,854,376.45

9,951,082.10

资产总计

-

104,554,202.08

41,804,238.01

流动负债：

-

短期借款

-

-

-

向中央银行借款

-

-

-

吸收存款及同业存放

-

-

-

应付短期融资款

-

-

-

拆入资金

-

-

-

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

-

-

-

衍生金融负债

-

-

-

应付票据

-

-

-

应付账款

五、12

282,588.19

1,525,587.15

预收款项

五、13

267,500.00

242,473.81

卖出回购金融资产款

-

-

-

应付手续费及佣金

-

-

-

应付职工薪酬

五、14

86,852.91

715,751.84

应交税费

五、15

2,312,805.24

2,346,823.93

应付利息

五、16

37,546.90

-

应付股利

-

-

-

其他应付款

五、17

1,284,092.43

5,084,445.46

应付分保账款

-

-

-

保险合同准备金

-

-

-

代理买卖证券款

-

-

-

代理承销证券款

-

-

-

划分为持有待售的负债

-

-

-

一年内到期的非流动负债

-

-

-

其他流动负债

-

-

-

流动负债合计

-

4,271,385.67

9,915,082.19

非流动负债：

-

长期借款

五、18

19,418,580.90

-

应付债券

-

-

-

其中：优先股

-

-

-

永续债

-

-

-

长期应付款

-

-

-

长期应付职工薪酬

-

-

-

专项应付款

-

-

-

预计负债

-

-

-

递延收益

五、19

237,647.49

1,014,916.42

递延所得税负债

-

-

-

其他非流动负债

-

-

-

非流动负债合计

-

19,656,228.39

1,014,916.42

负债总计

-

23,927,614.06

10,929,998.61

所有者权益：

-

股本

五、20

50,000,000.00

10,000,000.00

其他权益工具

-

-

-

其中：优先股

-

-

-

永续债

-

-

-

资本公积

五、21

24,452,489.16

-

减：库存股

-

-

-

其他综合收益

-

-

-

专项储备

-

-

-

盈余公积

五、22

616,156.95

2,001,769.62

一般风险准备

-

-

-

未分配利润

五、23

5,557,941.91

17,985,506.82

归属于母公司所有者权益合计

-

80,626,588.02

29,987,276.44

少数股东权益

-

-

886,962.96

所有者权益合计

-

80,626,588.02

30,874,239.40

负债和所有者权益总计

-

104,554,202.08

41,804,238.01

项目

附注

期末余额

期初余额

流动资产：

-

货币资金

-

31,909,811.98

10,372,459.31

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

-

-

-

衍生金融资产

-

-

-

买入返售金融资产

-

-

-

应收票据

-

-

-

应收账款

十三、1

7,035,285.04

7,461,079.45

预付款项

-

86,090.31

5,000.00

应收利息

-

-

-

应收股利

-

-

-

其他应收款

十三、2

472,777.51

11,405,073.57

存货

-

-

-

划分为持有待售的资产

-

-

-

一年内到期的非流动资产

-

-

-

其他流动资产

-

162,423.40

150,078.94

流动资产合计

-

39,666,388.24

29,393,691.27

非流动资产：

-

可供出售金融资产

-

18,335,100.00

9,000,000.00

持有至到期投资

-

-

-

长期应收款

-

-

-

长期股权投资

十三、3

3,000,000.00

2,100,000.00

投资性房地产

-

-

-

固定资产

-

42,574,980.55

532,557.85

在建工程

-

-

-

工程物资

-

-

-

固定资产清理

-

-

-

生产性生物资产

-

-

-

油气资产

-

-

-

无形资产

-

138,888.86

-

开发支出

-

-

-

商誉

-

-

-

长期待摊费用

-

331,589.12

3,090.45

递延所得税资产

-

74,637.83

410,183.80

其他非流动资产

-

399,180.09

-

非流动资产合计

-

64,854,376.45

12,045,832.10

资产总计

-

104,520,764.69

41,439,523.37

流动负债：

-

短期借款

-

-

-

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

-

-

-

衍生金融负债

-

-

-

应付票据

-

-

-

应付账款

-

282,588.19

1,525,587.15

预收款项

-

267,500.00

242,473.81

应付职工薪酬

-

86,852.91

715,751.84

应交税费

-

2,311,730.27

2,346,402.47

应付利息

-

37,546.90

-

应付股利

-

-

-

其他应付款

-

1,264,259.43

5,576,695.46

划分为持有待售的负债

-

-

-

一年内到期的非流动负债

-

-

-

其他流动负债

-

-

-

流动负债合计

-

4,250,477.70

10,406,910.73

非流动负债：

-

长期借款

-

19,418,580.90

-

应付债券

-

-

-

其中：优先股

-

-

-

永续债

-

-

-

长期应付款

-

-

-

长期应付职工薪酬

-

-

-

专项应付款

-

-

-

预计负债

-

-

-

递延收益

-

237,647.49

1,014,916.42

递延所得税负债

-

-

-

其他非流动负债

-

-

-

非流动负债合计

-

19,656,228.39

1,014,916.42

负债总计

-

23,906,706.09

11,421,827.15

所有者权益：

-

股本

-

50,000,000.00

10,000,000.00

其他权益工具

-

-

-

其中：优先股

-

-

-

永续债

-

-

-

资本公积

-

24,452,489.16

-

减：库存股

-

-

-

其他综合收益

-

-

-

专项储备

-

-

-

盈余公积

-

616,156.95

2,001,769.62

一般风险准备

-

-

-

未分配利润

-

5,545,412.49

18,015,926.60

所有者权益合计

-

80,614,058.60

30,017,696.22

负债和所有者权益总计

-

104,520,764.69

41,439,523.37

项目

附注

本期发生额

上期发生额

一、营业总收入